微软欲借雅虎打Google
特别报道
2008年注定是不平凡的一年。早在几年前便有意收购雅虎的微软，抓住全球股市大萧条、雅虎股价低迷这一大好时机，高调地于2月1日向雅虎董事会递交了收购要约！微软为什么不惜开出天价，向雅虎递出“橄榄枝”？那是因为从目前看来，没有任何一家公司会像微软这么迫切，想在互联网应用高潮到来之前，透过雅虎这个成熟的互联网平台直接扩展自己的互联网业务，扩张自己在互联网业务终端的用户群和整体实力，以使自己的互联网广告收益能大幅提高，最终达到与Google（以下称“谷歌”）抗衡的目的。雅虎的品牌人气与客户资源，除了微软，没有任何公司会这么关注。同时，除了微软，基本上也没有任何公司可以开得出更让雅虎股东以及高层管理者满意的条件。如果能顺利收购雅虎，那么微软将在互联网应用业务方面迈入发展大跃进的时代！不过事态的发展又怎能如微软预想的那么顺利呢？目前互联网广告市场的“一哥”谷歌并不打算坐以待毙，任由威胁自己地位的对手磨刀擦枪，而雅虎的高层管理者也打定主意坐地起价，还有不少公司也打算从中作梗……在不到二十天的短短时间里，围绕着微软收购雅虎一事，诸多知名公司展开了一系列明争暗斗、尔虞我诈的较量。一切的一切，暗示着全球互联网大地震即将来临！
图表1：2007年微软、雅虎、谷歌业绩比较
图表2：2007年微软、雅虎、谷歌美国市场份额比较
事件回顾
2月1日微软正式爆出欲收购雅虎的准确信息，让人们既大感吃惊，又觉得理所当然。这是因为早在数年前，业内就数度爆出微软要收购雅虎的传言。在2007年，微软也曾正式公开提出过收购雅虎，不过被雅虎婉拒。今年1月全球股市大萧条，而雅虎最新一季财报也让公司雪上加霜，股价连续创新低。自认为抓住了天时地利人和的微软，再次正式向雅虎提出想要收购的信息，然而接下来的十来天时间里，围绕微软收购雅虎这一事件，所发生的许多变故却让旁观者也未必看得清。现在让我们一起来回顾一下，事件发展至今，经历了哪些起伏跌宕的变化……
2月1日
微软开出惊人高价，欲鲸吞雅虎
这一天，微软正式宣布已向雅虎董事会提交收购要约，计划中微软拟订以每股31美元的价格，以一半现金一半股票的形式收购雅虎已发行的普通股，交易总价值为446亿美元，对比1月31日雅虎股价，溢价高达62%。消息一经传出，雅虎的股价在盘前交易中立即暴涨58.5%。
2月3日
谷歌微软掐架，互指对方搞垄断
雅虎被收购后受冲击最大的将会是谷歌。在媒体面前一度保持缄默，但2月3日谷歌正式对微软欲收购雅虎一事作出回应，表示微软收购雅虎将给美国以及全球互联网产业的正常发展带来麻烦，因为微软是想借此垄断互联网产业。此番言论引发微软与谷歌大打口水仗！
2月4日
新闻集团不趟浑水，谷歌秘会雅虎
几天前传闻欲与微软竞价收购雅虎的几大公司之一——新闻集团，在2月4日的公司财报电话会议中正式表示：该公司目前对雅虎没有兴趣，不会参与竞价收购。同时又有传闻称，谷歌的CEO埃里克·施密特致电雅虎CEO杨致远，表示愿不遗余力地帮雅虎抵制微软收购。
2月8日
杨致远坚持反收购，招惹股东不满
2月6日雅虎CEO杨致远致信员工，声称雅虎董事会正详细考虑避免被微软收购的种种应对策略，再次表明自己坚持雅虎独立的立场。结果两日后雅虎的股东将雅虎告上了法庭，控诉雅虎CEO杨致远既没有为雅虎股东谋取更好的收购报价又没有改善雅虎的业绩。
2月11日
雅虎回绝要约，微软暗示将下狠手
如同前一日谣传的一样，雅虎董事会拒绝了微软的收购要约，理由是微软的收购报价过低，没有充分考虑雅虎的潜在价值。这一决定引来更多雅虎股东的不满，他们决定团结一致支持微软收购雅虎，只要微软能给他们一个好的收购价格。微软亦在声明中暗示，有可能采取必要手段来收购雅虎。
2月13日
微软股票下跌，雅虎股东要求加价
自微软正式爆出欲收购雅虎的消息之后，部分微软股东不看好此次收购，因此微软股价从1月的高位一路持续下跌。受此影响，微软给出的收购报价价值缩水为416亿美元。与此同时，雅虎第一大股东和第二大股东纷纷放话赞同微软收购雅虎，刺探微软提高收购报价的可能性。
2月14日
谷歌激情消退，新闻集团欲插上一脚
根据美国多家媒体报道，微软收购雅虎一事的格局再起变化。谣传谷歌雷声大雨点小，当初放话抵制微软的激情已消退，跟雅虎结成战略联盟的兴趣不大。但一波未平一波又起，新闻集团准备收购雅虎的传闻愈演愈烈，传闻称该公司将把自家的互联网资产部分注入雅虎，并注资150亿美元。
2007年2月初至2008年2月初，微软、雅虎、谷歌的股价走势图
四雄争霸
在这场以微软收购雅虎而引出的2008年互联网“大地震”揭幕表演中，从分析师到互联网专家再到各大媒体，发表言论的人比比皆是，但大家最在意的，还是透过卷入这次收购大战的几家公司高层管理者的言行，来看几家公司博弈的激烈过程。微软、雅虎、谷歌、新闻集团，这几家公司的高层管理者已经粉墨登场，那么他们分别在这次事件中扮演着什么样的角色呢？谈到这里，有很多已经上演的“戏份”实在值得我们一一回味……
杨致远：伪装的反收购志士
战斗指数：5 运气指数：8
2007年6月，雅虎前任CEO特里·塞梅尔面对连续18个月雅虎业绩持续下滑的压力，不堪重负，辞去了CEO职务。
作为雅虎创始人之一的传奇人物杨致远出山接任，高调地提出了“百日战略评估”，并大刀阔斧地进行部门合并、裁员、收购。尽管如此，雅虎2007年第三季度的财报依旧以无情的数字道出了一个事实——“百日战略评估”并不成功。
尽管不少分析师建议雅虎再次进行大规模重组，甚至将公司出售，但这些失败与批评似乎并未挫败杨致远的斗志。
在微软向雅虎董事会提交收购要约当天，杨致远便向雅虎全体员工发送了内部电子邮件，表示尚未对收购要约作出决定。几天后，杨致远再次致信员工，声称雅虎董事会正详细考虑避免被微软收购的种种应对策略。
在雅虎大小股东一致认可微软收购雅虎的情形下，杨致远坚定不移地高举独立大旗，先是爆出与谷歌秘密商讨结盟，后又传出向AOL递出合作示好的信息，就是不肯向微软妥协。
事实上，明眼人都看得出，从2006年开始，雅虎已经从发展的瓶颈期迈入衰退期，凭借一己之力想要咸鱼翻身，已经是不可能了。对于如今的雅虎来说，被收购是它最好的出路。如此简单的道理，杨致远应该比谁都明白。那他为什么从“百日战略评估”开始，就一直致力于整合优化资源、大规模裁员以及频频收购互联网公司，并在微软再次示好时坚决死抗呢？
君不见雅虎大小股东都在向微软示好么？有那么多唱红脸的，不来个唱白脸的，又怎么能促使微软或者其他竞价收购者给出更好的价钱收购雅虎呢？我们将杨致远此前的行为理解为重振雅虎，倒不如解释成自明确微软想要收购雅虎的意图之后，为了能在微软再次提出收购之时尽可能提高公司的股价，更为合理。而在当下这个时机里，不愿意微软轻易得逞的公司多的是，为杨致远坐地起价提供了很好的条件。
史蒂夫·鲍尔默：不简单的笑面虎
战斗指数：9 运气指数：6
在2007年10月的时候，微软的CEO史蒂夫·鲍尔默曾明确表示，微软会坚持走独立发展的路子，而且他非常看好雅虎未来的发展。事隔3个多月，微软的态度却来了个180度大转弯，正式公开宣布以446亿美元收购雅虎。在给雅虎董事会的收购要约中，史蒂夫·鲍尔默声称，微软一年前就为收购事宜接触过雅虎高层管理者，当时雅虎董事会拒绝了微软的好意，但一年过去了，雅虎的竞争实力并没有得到改善，股价反而大幅度下跌。
不管是记性好的网民还是记性不好的网民，对比这前前后后自相矛盾的言论，不难看出史蒂夫·鲍尔默这次在收购大战当中不断作出的友善姿态，绝非表面上看起来那么简单。
在杨致远为提高股价而忙活的时候，微软并没有闲着。
其实一直跟踪关注微软收购雅虎的人，应该不难猜到，微软很早便开始筹备收购雅虎的种种事宜了。无论是对此次收购时机、收购价格的把握，还是应对谷歌等一干公司的阻挠以及承受收购所带来的风险与压力，微软都已经一一算计好，并做了充分的准备工作。此次看似趁火打劫的公开收购举动，可谓厚积薄发。
事实上在随后的日子里，我们也能在很多细节上印证这一观点。史蒂夫·鲍尔默应对媒体的发难完全是游刃有余，一副万事尽在掌握之中的悠闲样子。在回应种种不利于微软的流言时，态度始终不卑不亢。比如声明不会让雅虎对外投资权益发生变化、保留雅虎的品牌、为确保雅虎股东利益最大化将采取必要手段等等。史蒂夫·鲍尔默恩威并施的言论，既向众人透露出微软收购雅虎的诚意，又摆出微软不太好惹的强势姿态。
从目前来看，准备充分的微软在实力上、应对手段上、人气上，统统胜出雅虎及其他竞争对手一筹，牢牢掌控着整个事件的主动权。对于收购雅虎，微软势在必得！
埃里克·施密特：虚假的援助者
战斗指数：3 运气指数：2
当微软公开向雅虎递出收购要约之后，为此忙活的人很多，而谷歌的CEO埃里克·施密特则是其中一个。2月1日当天就有传言爆出埃里克·施密特秘密致电杨致远，表示将竭尽所能为雅虎反收购提供一些帮助。
2月3日，谷歌公开回应微软收购雅虎一事，以强硬的态度表示反对，直接判定微软是恶意收购，将个人电脑软件终端市场的垄断作风带到了互联网，阻碍市场自由竞争。更呼吁美国以及国际监管机构对此收购展开全面调查。在与微软互打口水仗的同时，谷歌又传出准备和雅虎重启结盟谈判的消息。
随着事态的发展，当新闻集团、AOL等竞价收购、联盟合作的谣言四起之时，谷歌却悄悄退到了“舞台”的边缘。诚然，微软收购雅虎是谷歌不愿意看到的一幕，但从目前来看，微软和谷歌最直接的竞争领域是搜索引擎和互联网广告，而在这两个领域中谷歌的优势远大于微软。且不说微软在收购雅虎以后，在短时间内依旧无法与谷歌抗衡，观望微软稍长一些时期的目标——将更多桌面应用转化为在线服务，与谷歌的发展路线截然不同，尚不存在直接冲突。
加之谷歌目前在互联网广告市场的霸主地位，稍有不慎，就会留下企图垄断互联网广告市场的把柄。与其花大力气帮口是心非的雅虎搞“独立”，还不如思考一下自己该如何用新的策略应对这一变故，以保证公司能长期稳住互联网广告市场“一哥”的地位。
基思·鲁珀特·默多克：半路杀出个程咬金
战斗指数：6 运气指数：4
新闻集团并不是自微软收购雅虎的事件爆出后，第一个传出与微软竞价收购雅虎的公司。在2月1日当天，就有消息传出，硅谷一大型私募股权投资公司准备收购雅虎，谁想到被微软抢了先机，随后又有分析师表示以新闻集团为首的五大竞争者将加入收购大战。
毫无疑问，除了微软之外，目前也只有新闻集团最具收购雅虎的实力。但新闻集团的CEO基思·鲁珀特·默多克在2月4日的公司财报电话会议上正式表态，公司眼下对雅虎的兴趣不大，不会参与竞价收购。这一声明乍看之下多少有些迎合微软的嫌疑。
虽然新闻集团暂时从微软收购雅虎的事件中抽出了身，但让人想不到的是，新闻集团没多久又因谣言再次回归此次事件。传闻中披露了许多细节，据说新闻集团秘密会晤雅虎，双方经过了18个月的商谈，似乎已达成一致意见，新闻集团欲注入部分资产，并和一家大型私募股权投资公司共同注资150亿美元，因此新闻集团收购雅虎的总价值远远高于微软，达到了500亿美元。
国外网友针对微软收购雅虎所制作的恶搞图片
对于比前一次夸张得多的传言，基思·鲁珀特·默多克反而令人意外地一直保持缄默，不由得让人浮想联翩。有圈内人士抨击这纯粹是空想，亦有权威人士表示新闻集团的真正意图是打着竞价收购的幌子，打探雅虎的秘密。这些结论也算有根有据。因为新闻集团亦有不少互联网相关业务，对于微软收购雅虎，心里不会觉得痛快，但目前新闻集团收购雅虎，是弊大于利。
在我们看来，无论是雅虎借着与新闻集团接触的机会威胁微软提高收购价格，还是新闻集团想顺势捞一些便宜，可以肯定的是，新闻集团更愿意以合作伙伴的身份参与收购大战，而不是真正的竞价收购者。
结局猜想
至截稿日止，微软收购雅虎一事尚未能“盖棺定论”。关于新闻集团收购雅虎的谣传愈演愈烈，而打定主意要吃下雅虎的微软，也终于传出于10天内将收购报价提高到500亿美元的信息。在真相披露之前，任何现状都有可能被扭转，任何谣言都有可能变成事实。最终雅虎将被哪位“大鳄”吞下呢？毫无疑问，微软的胜算最大，但正所谓“千里之堤，溃于蚁穴”，威胁微软顺利收购雅虎的陷阱绝非一个两个。因此我们依据现有数据作了如下种种猜想。
微软收购雅虎
可能实现的成功性：90%
对互联网格局的影响：60%
未来发展的前景：80%
自微软公布收购要约之后，不少专业人士就预言这场收购大战不会如此顺利。事实也是如此，为了提高股价，雅虎可算是极尽所能。相信雅虎股价的暴增、各种竞购谣言四起，在背后都少不了雅虎的功劳。
但微软深知，在互联网应用高潮到来之际，如果不抛开固有的传统思维和发展模式，在未来的互联网业务大战中，自己将更难和一直保持高速发展势头的谷歌竞争。收购雅虎是微软目前提高互联网业务市场份额以及自身整体实力的最佳捷径。把握这个机会收购雅虎，是微软实现互联网霸主之梦的最后机会。即使此次收购大战未能如微软所愿，相信它还是会通过非常规手段将雅虎合并。
微软之所以给出收购要约后，在风风雨雨之中表面上一直按兵不动，但并不表示它在与雅虎乃至其他竞争者博弈的过程中有所松懈。大家都知道，在竞价的过程中，精明的商人总是在关键时候才会举牌，而不会进行无谓的加价。到截稿日止，微软终于给出了第二个价码——500亿美元。或许微软最终收购雅虎的价格会是600亿美元左右，甚至更高，不过现在还没到它亮出底牌的时候。
新闻集团收购雅虎
可能实现的成功性：40%
对互联网格局的影响：20%
未来发展的前景：60%
新闻集团收购雅虎的传闻，最初没有几个人觉得可信，但随着有细节描述的谣言推出一个又一个的版本，大家早前下的定论似乎有些被动摇了。
仔细分析，新闻集团要收购雅虎也不是没有理由。2001年正值全球互联网泡沫经济破灭，雅虎的股价一度跌至4.05美元。前任CEO特里·塞梅尔临危授命，他拯救雅虎股价的方式，就是将雅虎打造成传媒帝国。对于全球几大媒体企业集团之一的新闻集团而言，收购雅虎可以在一定程度上提升自己在互联网广告领域的发展。
但是就整体而言，新闻集团目前的业务重心并没有放在这一块儿上，在未来相当一段时间内，似乎也没有将互联网广告作为唯一的、必要的发展对象。收购后的磨合工作远比微软来得艰难，而最终获得的好处又远不及微软多，新闻集团实在是找不出对抗微软、坚定收购雅虎的理由。以少许的代价和雅虎这样的公司合作，来提升自己的互联网业务，倒是不错之举。
雅虎寻得合作伙伴
可能实现的成功性：10%
对互联网格局的影响：10%
未来发展的前景：20%
其实雅虎寻觅合作伙伴而实现独立的可能性并不大。别看杨致远现在叫喊着要坚持独立，雅虎独立就雅虎或微软而言，都算不上是一个好的结局。唯一希望看到这个结局，并从这个结局中获利的，大概只有谷歌了。
雅虎现在还有独立的实力么？答案是否定的！面对快速下滑的业绩与市场占有率，如果雅虎能通过寻觅合作伙伴来解决这一危机，只怕雅虎的前任CEO特里·塞梅尔与现任CEO杨致远，早就将雅虎存在的问题给解决了。
2005年至2007年美国搜索市场份额分布图
本报观点
虽然史蒂夫·鲍尔默再三声称不会改变雅虎对外投资权益，但在美国进行的这场收购大战，对互联网的影响，却是全球性的“大地震”！如微软自己在收购要约里所提到的那样，随着合并后的不断深入，微软势必将在占有日本搜索市场90%以上份额、持有中国第一商务平台阿里巴巴33.51%股份的雅虎的产品里加上若干自己需要推广的东西。微软收购雅虎不但能令自己寻找到新的盈利点，同时还能继续推进自己原有的垄断性市场发展。此外，微软收购雅虎，让曾经与自己的Live品牌系列在线服务方面存在业务竞争的雅虎，从对手变成了助手，更有利于微软的Live品牌系列在线服务高速发展和普及。当然，微软收购雅虎之后，在短时间内，互联网市场上的格局不会有大的变化，谷歌依然处于“一哥”地位，唯一的改变，就是雅虎将从市场上逐渐消失，但是从长远来看，在吞并雅虎之后，由于业务扩张以及用户群的扩大，微软的重心逐渐转向互联网，那么未来微软在互联网上便有很多机会可以与谷歌平起平坐，甚至取而代之。很明显，未来10年内，互联网的命脉将由谷歌和微软这两家公司掌握（本期“网络软件周刊”对微软收购雅虎后旗下产品的变化有详细报道）。
改变高层管理者思维是微软必做的一项工作
无论Windows Vista未来在全球的发展前景如何，无论微软是否意识到互联网发展给个人电脑软件终端市场带来了危机，在公司的发展达到瓶颈之前，微软势必要寻找更多的盈利增长点，来提升公司的活力。互联网应用方面的发展，无疑是微软最好的选择。
有评论者认为，微软完全没必要大费周章地收购雅虎，可以像以前那样，收购数家小的互联网公司，然后将它们养大。或许微软的经济实力可以支撑它那样做，但就当前互联网发展势头而言，似乎微软等不及这样慢慢发展了。缩短自己在互联网应用发展方面所需要花费的时间，急速提升自己在过去10年所“酿造”的互联网在线社区文化成就，提高自己在互联网广告上的收益，微软不得不收购雅虎的原因就这么简单！
尽管微软目前在互联网上的战线比雅虎长，产品也更为丰富，但在互联网广告方面的收益，微软却远不及雅虎。根据2007年财报显示，几大公司所占互联网广告市场分额，谷歌第一，雅虎第二，微软第三。
这一块领域将是未来互联网业务最大的收益来源，微软不可能坐视不管。此外，由于互联网广告收益有40%以上来源于搜索引擎，雅虎在搜索领域所占的重要位置，也让微软多了一个决意收购的动力。
微软曾花费大量人力物力，用两年多的时间打造了Windows Live这个品牌系列在线服务，但是收效甚微。反观微软的电邮和IM产品，却得到了网民的热烈追捧。归根结底，微软在互联网应用发展方面，缺的不是技术与人才，而是决策层大胆迈进的思路。
靠个人电脑操作系统起家的微软，发展个人电脑软件终端方面，总是得心应手，而在互联网应用发展方面，高层管理者却只知道互联网对于微软未来发展十分重要，但在个人电脑软件终端市场所获得的重大收益，使得他们不得不把重心依旧放在个人电脑软件终端的研发上（当然这也和微软早期一些失败的互联网业务发展经历有关）。不管是比尔·盖茨还是史蒂夫·鲍尔默，他们的思维在互联网这个年轻的行业里，已经显得过于固化。
而微软要顺利完成收购雅虎后的磨合工作，依靠雅虎那个强大的、现成的、可以轻松地将更多桌面应用转化为在线服务的前沿阵地为自己打造美好前景，或许需要微软给雅虎足够多的自由发展空间，让有思想的年轻人去管理这一块儿业务。在截稿之前，微软已经大幅度调整了目前这方面业务的高级管理层队伍，我们一来可将此当作微软在为收购雅虎作铺垫，二来也可将此看作微软在互联网应用高潮来临之际所作出的一个积极变化。但是归根到底，如果微软不把发展重心真正从传统软件领域转向互联网，那么即使收购了雅虎，它和谷歌的差距依然很难缩小。
微软收购雅虎后将成谷歌最大隐患
自微软收购雅虎的消息爆出以来，除了雅虎的股票大涨特涨之外，微软和谷歌的股票都一直呈下跌趋势。虽然表面上看起来，与微软的股票猛烈下跌相比，谷歌的股票跌幅并不大，但市场传递给谷歌的绝非一个好的信息。
微软的股票下跌，有部分股东对收购雅虎不看好的因素，也不排除有资金暗地里打压微软股价的因素，总而言之，这个下跌现象对微软来说是暂时的，只要成功收购雅虎，并做出成绩来，那么微软的股价很快会回涨。反观谷歌，微软如若顺利收购雅虎，将对谷歌的股票带来长远的负面影响。
微软通过收购雅虎，获得美国32%的搜索市场份额，这不是一个在当前足以打击谷歌的数据，但却有能力让微软在互联网应用方面的发展大大提速。微软和谷歌的业务竞争主要集中在搜索引擎、互联网广告、网络视频以及一系列互联网相关应用等业务上。
由于在这一领域谷歌获得飞速发展的时间较早，而微软因业务重心始终在个人电脑软件终端上，真正大力抓互联网相关业务时为时已晚，再加上受公司固有模式的束缚，所以近年来微软在互联网业务上屡有斩获，却始终无法缩小与谷歌的差距。
虽然微软在主要的互联网业务上大大落后于谷歌，但是近年来微软逐渐加快了对互联网应用的发展步伐，以Live为核心的一系列计划，从整体应用和包装到对人们日常互联网生活的影响，都比谷歌的规划看起来更有发展前景。特别是在数字娱乐方面，微软推出的相关硬件更是谷歌目前无法企及的。再加上微软本身的财力，以及对一些领域的垄断和发展（例如智能手机操作系统、服务器系统、IPTV等），所以在未来，微软终究要在互联网业务方面和谷歌一争高下。一旦微软有了叫板的实力之后，谷歌的好日子也就到了头。
收购大战中没有败者只有弃子
当我们忙于追踪传闻的真伪，揣测谁成谁败时，或许应该转换一个角度去审视这个事件。即使有公司提出收购意向，雅虎仍旧一次次高举独立大旗而实施大规模裁员，这究竟是为什么？
答案很简单，雅虎的高层管理者比谁都明白，如今的雅虎是多么臃肿不堪，被任何公司收购后，肯定都要精简部门、优化资源。既然如此，这个工作何不由公司自己来做？
事件爆发前不久，一直处于低迷状态的雅虎中国搜索部门被彻底解散。不少业内人士惊呼雅虎疯了。如此决策，无疑自毁在中国市场的发展前途。但如今看来，我们已经不难理解了。从长远来看，这样的决策或许有损公司发展，但从当前来看，这样更利于公司坐地起价，在这一特殊时期，有效提高公司股价，让公司能卖出一个好价钱。
微软发出欲收购雅虎的信息之后，有业内消息灵通人士向我们爆料，说雅虎已经启动毒丸计划，人员流失相当厉害，真的是挥舞起了反收购大旗。根据我们进一步的打探，据传雅虎如今内部职场斗争确实相当厉害，但由于谷歌等同类公司的同等职位薪酬，不如雅虎高，所以雅虎的老将并没有多少离开。看来现在定论雅虎启动毒丸计划还言之尚早，那些已经离开的人，更可能是内部职场斗争的牺牲者。无论最终雅虎花落谁家，对于公司的高层管理者以及股东而言，或许都是受益者。
延伸阅读
争夺雅虎的收购大战，归根结底也是资本大战。在本文中我们提到了毒丸计划以及反收购这两个专用名词，或许有些读者不是很了解。因此我们特地在这里对这两个专用名词加以简单解释。
毒丸计划
所谓毒丸计划，正式名称叫“股权摊薄反收购策略”，它在平时并不会生效，但当目标企业面临恶意收购危机时，毒丸计划就将被启动，通过提高收购企业的收购成本、降低目标企业的收购吸引力，以阻挠恶意收购企业的收购行为。
它是由美国著名的收购律师马丁·利普顿于1982年发明的。1985年毒丸计划经美国特拉华法院判决为合法反收购策略，这使得毒丸计划在美国十分盛行，据说美国有超过2000家公司拥有毒丸计划。
目前毒丸计划主要有三种措施：负债毒丸计划（目标企业发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，目标企业遭到恶意收购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票）、优先股权毒丸计划（目标企业将购股权发行给一些老股东，当目标企业被恶意收购时，老股东持有的购股权就可以转换为一定数额的收购方股票，导致新股充斥市场，从而大大稀释收购企业的股权）以及人员毒丸计划（目标企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当目标企业被恶意收购，且共同签署协议的人员当中有人在收购后被降职或解聘，则共同签署协议的人员将集体辞职）。
但在很多实际案例中显示，毒丸计划这一反收购策略，往往是被目标企业用于抬高收购企业给出的收购价码，而非真正阻碍收购交易的达成。
反收购
反收购是当恶意收购行为产生时，目标公司的管理层为了防止目标公司的控制权转移，而采取的一系列保护措施，旨在预防或挫败收购企业收购目标公司的行为。但如果收购行为本身有利于提高目标公司的竞争地位、长远发展，而目标公司的管理层还一意孤行地实施反收购，则违背了股东利益最大化的经营原则，这是不允许的。
目前反收购可利用的法律手段有：援引反垄断法，进行周密调查，获取收购企业的违法事实；援引证券法或证券交易法，揪出收购企业在强制性义务方面疏忽了的漏洞；利用诉讼阻止收购进程顺利进行，以赢取时间进行有效反击等。
在国外，很多公司的章程中都有反收购条款，针对恶意收购的反收购策略可谓五花八门。这里面比较主流的有焦土战术（出售目标公司最有收购价值的部分专利、商标、人才、业务、子公司等，或者购置大量闲置资产，故意恶化财务状况，加大经营风险）、降落伞计划（目标公司与该公司高级管理人员签定雇佣合同，当目标公司被恶意收购且高级管理人员被解除职务时，那么该公司得无条件支付巨额解职费、退休金、股权收入、额外津贴等）、董事会分层设立（每年进行董事会重选时，只让三分之一或四分之一的股东参与重选，防止目标公司管理层发生突然变化，同时也让收购公司难以控制目标公司的董事会）以及我们前面介绍到的毒丸计划等。